Елізавета таксама пакінула прастол пляменьніку, Пётру Гольштынскаму, які зрабіўся пасьля яе сьмерці імпэратарам Пётрам ІІІ. Але ён утрымаўся толькі некалькі месяцаў. Гэта быў нікчэмны, п'яны чалавек, з замашкамі унтэр-афіцэра. У яго была жонка надзвычайна хітрая і ганарлівая інтрыгантка, з бедных нямецкіх прынцэс, якую адшукала пляменьніку за жонку Елізавета, спадзяючыся на яе паслухмянства і пакорлівасьць. Яна сапраўды прыкідалася пакорлівай і адданай, гандлявала тымчасам расійскімі вайсковымі сакрэтамі (у часе сямілетняй вайны) ды, разам ужо з Елізаветай, абманвала свайго мужа, падарыўшы яму наступніка, у нараджэньні якога ён быў зусім невінаваты. Пасьля айца яе дзіцяці пры ёй зьмянілася яшчэ некалькі фаворытаў. Калі памерла Елізавета, пры ёй на гэтай пасадзе быў спрытны і адважны гвардзейскі афіцэр Орлов, які меў у гвардзіі вялізныя сувязі і вялізны ўплыў. Пётра ІІІ пасварыўся, як Гольштынскі герцаг, з Даніяй і надумаў скарыстацца сваім становішчам, як расійскага імпэратара, каб помсьціцца суседу. Але расійская гвардзія зусім не жадала ліць кроў за гольштынскія інтарэсы; Орловы (іх у гвардзіі была цэлая сям'я) гэта скарысталі. П'яны Пётра яшчэ й не разабраў, у чым справа, як быў ужо скінуты і арыштованы, а яго жонка зрабілася імпэратрыцай Кацярынай ІІ (першай была адзначаная вышэй жонка Пётры).
Скінуты Пётра быў адразу-ж забіты ў Ропшы. У Орловых маглі знайсьціся пераймальнікі, ад нявыгоднага «прэтэндэнта» (супраціўніка) трэба было вызваліцца. Як Кацярына была прадбачліва, відаць з таго, што нават цераз 15 год просты данскі казак, прыняўшы імя Пётры ІІІ, здолеў збунтаваць палавіну Расіі (гл. ніжэй аб Пугачове). Але адразу-ж давялося прыпомніць аб другім прэтэндэнце: яшчэ быў жывы ў Шлісэльбургу няшчасны Іван Антонавіч, які вырас у турме. Адзін гвардзейскі афіцэр, Міровіч, надумаў адыграць ролю Орлова ў адносінах да яго. Іван адразу-ж быў забіты, а Міровіча схапілі ды пакаралі сьмерцю. Сеўшы на прастол цераз некалькі трупаў, прычым адзін з іх быў труп яе мужа, Кацярына пачала «бліскучае» панаваньне. Яна была больш разумнай і больш адукаванай за ўсе свае папярэдніцы, перапісвалася з вялікімі эўропэйскімі вучонымі і пісьменьнікамі таго часу (Вольтэрам, Дідро), старалася зрабіцца вядомай, як протэктарша асьветы і рабіла гэта даволі ўдала. Але з боку распусты яна бадай ці ня выперадзіла Елізавету. Яна мела адразу па некалькі фаворытаў, адзін галоўны, другія другарадныя. Калі галоўным быў Поцёмкін, другарадных ëн сам і выбіраў. Яна памерла 67 год і да апошніх дзён пры ёй быў малады афіцэр Зубов. Перад сьмерцю яна хацела пазбавіць прастолу свайго сына Паула, якога яна зьненавідзела, і які ня зносіў яе, але не пасьпела гэтага зрабіць і раптоўна памерла.
Кацярына ІІ памерла, акружаная найвялікшай павагай дваранска-буржуазнага грамадзтва, і памяць аб «веку Кацярыны» сьвя-